Продажа ооо юридическому лицу

Содержание

Продажа ООО в 2021 году: как оформить, пошаговая инструкция

Продажа ооо юридическому лицу

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Продажа ООО, как продать фирму

Продажа ооо юридическому лицу

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

Существует несколько способов продажи ООО:

  • Самостоятельная продажа.Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
  • Продажа через специальные сервисы в интернете.Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
  • Обращение к специалистам.Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
  • Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании.

Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи.

При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участниковОдин учредитель
Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя.Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании.Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества.Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:

Продажа через вход нового учредителяПродажа через оформление нотариальной сделки
Перечень документов для входа в ООО

  • заявление;
  • разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
  • заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
  • документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
Документы для предоставления нотариусу

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • оферты от всех участников ООО;
  • если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки;
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку обо всех участниках ООО;
  • устав;
  • документ об учреждении такого общества;
  • выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
  • паспорт продавца;
  • согласие супруга;
  • прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО

  • заявление установленной формы, заверенное нотариально;
  • заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально;
  • решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо

  • справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации;
  • если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении;
  • устав организации;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных;
  • документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий;
  • доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

  • Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
  • Передача документов в налоговый орган.
  • После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
  • По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

Продажа ооо с долгами

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

  • Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
  • После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

  • Консультирование по особенностям продажи ООО.
  • Выбор оптимального способа продажи фирмы.
  • Проведение оценки стоимости компании.
  • Помощь в составлении документов.
  • Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Источник: https://www.pravo-ved.ru/gotovye-firmy/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu/

Кому и как можно продать ООО

Продажа ооо юридическому лицу

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей.

А вот во втором – к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом.

Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто.

Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны.

Сегодня – это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ.

Встает вопрос – зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить.

Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ.

Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках.

Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность.

А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями.

Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант – фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г.

Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии.

Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций.

Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм.

Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями.

Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо.

В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/komu-i-kak-mozhno-prodat-ooo/

Как купить или продать ООО в 2021 году — Эльба

Продажа ооо юридическому лицу

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам. 

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор. 

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус. 

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 08.02.2021

Источник: https://e-kontur.ru/enquiry/1422/kak-pereoformit-ooo

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Продажа ооо юридическому лицу

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 235 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

  • заявление о вступлении в состав участников;
  • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

  • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
  • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
  • устав общества;
  • документ об учреждении юридического лица;
  • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • паспорт продавца;
  • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

  • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
  • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-skolko-stoit/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.