Продать организацию ооо

Содержание

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

Продать организацию ооо
9 января 2019 10 853

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

  • полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
  • документы с бухгалтерской отчётностью компании;
  • результаты финансового аудита организации;
  • все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
  • акты приёмки по материальным ценностям и документам;
  • письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
  • протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

  1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

  2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

  3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

  4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Источник: https://blog.burocrat.ru/law/305-kak-prodat-firmu-ooo-s-dolgami.html

Как продать ООО с одним учредителем без затруднений, эффективные рекомендации

Продать организацию ооо

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

У нотариуса

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Замена учредителей

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Оформление бумаг

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.

Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли.

Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

Оценка ООО

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

Ц = (А / С + П) * С

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://PravoDeneg.net/corporate/sale/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem.html

Продажа ООО, как продать фирму в 2021 году

Продать организацию ооо

Общество с ограниченной ответственностью иногда становится предметом сделки купли-продажи. Речь может идти как о продаже бизнеса с целью получения прибыли при отсутствии возможности вести деятельность, так и о реализации с целью прекращения участия в предпринимательстве. Продажа ООО поможет разрешить обе ситуации.

Допускается ли продажа ООО

Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели. Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.

Не стоит путать реализацию имущества, принадлежащего фирме, и приобретение самой организации. Это совершенно разные сделки. Отчуждение имущества проводится по общим правилам, а фирма продается в особом порядке.

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 21 содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.

Предметом сделки может быть как организация в целом (когда учредитель один, либо сразу все продают свои доли), так и часть, когда один из учредителей продает принадлежащую ему долю. Порядок заключения договора остается одинаковым.

Законодательство не содержит каких-либо запретов на продажу ООО. Такие сделки допускаются, единственное ограничение – соблюдение особого порядка.

Стоимость ООО

Стоимость юридического лица никак не устанавливается законодательно. Стороны должны определить ее самостоятельно, на рыночных критериях, с учетом ряда факторов. Однако нельзя выставлять минимальную сумму, не соответствующую рынку. Также нужно включить размер уставного капитала и имущество, принадлежащее организации.

В ряде случаев стороны решают данный вопрос через оценщиков, которые проводят анализ и учитывают ряд факторов:

  • основные рыночные показатели региона. Фирма, которая имеет в Москве одну оценочную стоимость, может ниже цениться в удаленном от столицы регионе и наоборот;
  • активы организации, то есть банковские счета, депозиты, имеющуюся собственность и так далее;
  • персонал, его профессиональные навыки, заменяемость кадров, «текучку». Особое значение имеют редкие профессиональные кадры, которые особо ценятся на рынке. А также эффективность труда, которая оценивается статистически;
  • клиентскую базу, то есть перечень лиц, готовых сотрудничать. Чаще всего это те, кто уже имел дело с организацией и остался доволен имеющимися договорными отношениями;
  • доходы и расходы организации. Их также можно оценить статистически, на основании имеющихся данных о приобретениях, вложениях, получаемой прибыли и так далее;
  • наличие кредитных обязательств. Данный фактор может в наибольшей степени повлиять на стоимость юридического лица, так как все обязательства останутся даже после смены собственника. Приобретатель вряд ли захочет покупать фирму, у которой очень много долгов или ту, что близка к банкротству;
  • договорные отношения, действующие на момент реализации. Фирма не сможет расторгнуть договор только на том основании, что у нее сменился собственник.

Для определения стоимости анализируется бухгалтерская документация, договора и иные бумаги, а также сведения из открытых источников и контрагентов.

Но это не значит, что конечная стоимость всегда напрямую зависит от общих характеристик, подлежащих прямой оценке. На деле все гораздо сложнее. Фирма, которая продается, может стоит как дороже, так и дешевле, так как оценивается ее перспективность, возможности сторон, особенности и прочее.

Пошаговая инструкция по продаже ООО

Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.

В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

  1. Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
  2. Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
  3. Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
  4. Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.

Продажа части доли

Допускается реализация не всей фирмы сразу, а определенной ее части, принадлежащей кому-то из учредителей. В таком случае порядок действий выглядит следующим образом:

  1. Составление письменного уведомления о сделке для остальных участников общества и направление данного документа. Преимущественное право на приобретение доли может быть, в соответствии с Уставом, у остальных членов общества. Данное право нельзя игнорировать, иначе сделка может быть оспорена.
  2. Определение выкупной цены. Если она определяется Уставом, игнорировать ее не выйдет. Она может быть больше, но никак не меньше. А если цена не определена, то стороны должны договориться самостоятельно.
  3. Оформление предложения о покупке (оферты) или составление договора купли-продажи. Отношения могут быть оформлены разными способами. Главное, чтобы конечная цель (смена собственника) была очевидна.
  4. Передача документов нотариусу. Он заверяет сделку и направляет документы в Федеральную налоговую службу. Миновать нотариуса не получится, его участие обязательно. Это делает процедуру немного дороже, но минимизирует ошибки.

После этого производится изменение в ЕГРЮЛ, затем стороны смогут получить подтверждающие документы.

Прочтите: Как приостановить деятельность ООО

Кто может купить долю в ООО

В качестве приобретателя могут выступать как стороннее лицо, так и один из учредителей. Также доля может быть передана самому ООО.

В некоторых случаях доли могут переходить только между участниками, в других – продажа может осуществляться свободно. Однако преимущественное право покупки все равно имеется у участников.

При продаже необходимо соблюдать особенности, установленные уставными документами. Чаще всего это касается возможности реализации доли сторонним лицам, а также минимальной стоимости ООО.

Продажа доли в Обществе

Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко. В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.

Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет. При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.

Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций. Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:

  • внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
  • требование о выкупе доли.

Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней. Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.

По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.

Данный порядок также требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это придется сделать через нотариуса.

Продажа доли обществу имеет и свои недостатки. В первую очередь это касается выкупной цены. Чаще всего долю в Обществе можно было бы продать дороже, так как процедура не учитывает ряд особенностей, включая ликвидность и эффективность ООО.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Особенности продажи, которые нужно учесть

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект. Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие. Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.

Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

  • в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
  • стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками. Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением. Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
  • если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно. Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;
  • если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения. Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.

Какие документы потребуются

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

  • правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
  • ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
  • приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
  • статистические данные организации;
  • сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
  • документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
  • печать фирмы.

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Прочтите: Процедура банкротства ООО

Подведем итоги

Продажа ООО допускается действующим законодательством, однако, процедура должна быть правильно реализована. Изменение данных в ЕГРЮЛ должно быть зарегистрировано в ФНС. Покупателем может выступать любое лицо, если это не запрещено Уставом. В любом случае смена собственника не будет иметь правовых последствий для организации.

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu

Как продать ООО (фирму) с одним учредителем – инструкция

Продать организацию ооо

Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель.

Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Источник: https://ooo4u.ru/prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Как продать фирму (ООО) в 2020 году – пошаговая инструкция

Продать организацию ооо
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (495) 980-97-90 (доб. 697) (Москва)
+7 (812) 449-45-96 (доб.

281) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 700-99-56 (доб. 198) (Россия)

Это быстро и бесплатно!

Продать и купить готовый бизнес выгодно сегодня и покупателям и продавцам. Первые получают уже действующее предприятие, где они избавлены от изнурительной беготни в ожидании стартапа. А другие обретают возможность заняться новым делом или полностью поменять жизнь. Однако и той, и другой стороне прежде лучше тщательно выяснить, как грамотно продать действующую фирму и не попасть впросак.

Важность каждого этапа

Для того чтобы успешно, без перекосов продать организацию, необходимо заложить и добросовестно выполнить три этапа подготовки:

  1. Выбрать более подходящий способ отчуждения корпорации.
  2. Обратиться к эксперту-оценщику, имеющему сертификат, и произвести оценку компании.
  3. Собрать необходимый пакет документов.

После этого можно начинать непосредственно процесс.

Выбор способа отчуждения компании

От того, как предстоит продать юридическое лицо новому владельцу, зависят расходы, набор документов и время операции. При этом способов только два:

  1. Сменить учредителя (-ей) постепенным выводом прежнего и введением нового.
  2. Передать все права покупающему на приеме у нотариуса.

Первый способ производится следующим образом:

  • покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
  • продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
  • обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.

По своей сути такая манипуляция сделкой купли-продажи не является, однако в России это хороший способ сэкономить:

  • время на сборе документов – процесс требует минимума бумаг, достаточно заявлений участников и несколько протоколов собраний либо личных решений, если это процедура продажи ООО с одним учредителем;
  • средства на оформление – из официальных расходов только госпошлина.

Вместе с тем, общее время процедуры, наоборот, рискует затянуться на месяц и больше, пока все этапы не будут оформлены.

Второй вариант, продажа через нотариуса с полноценным оформлением сделки покупки-продажи. Здесь:

  • обмен предметами торга происходит быстро, практически, день в день;
  • нет необходимости обращаться к налоговой по результатам сделки, это делает сам нотариус.

Однако, одновременно:

  • нужно готовить большой пакет документов;
  • необходимо заплатить приличную сумму нотариальному работнику.

Зато это самый надежный вариант, как правильно продать бизнес ООО по закону.

Оценка состояния фирмы

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.

В целом, главная мишень оценщика – выявить:

  • каковы реальные активы предприятия;
  • количество кредитных и дебиторских задолженностей;
  • чистый доход предприятия за год;
  • скорость окупаемости.

Достаточным результатом для российского делового мира принято называть тот, когда полученную готовую фирму удается окупить в интервале от 2 до 5 лет.

Полный пакет документов

Перепродажа компании путем замены одних учредителей на других на первом этапе требует следующих документов:

  1. Заявка на произведение операций с уставным капиталом (увеличение). Составляется у нотариуса до того, как продать фирму.
  2. Оригинал протокола совещания всех учредителей на предмет принятия в члены Общества нового учредителя.
  3. Оформленное решение владельца принять в свое Общество еще одного партнера – чтобы правильно продать ООО с единственным учредителем. Выйти из собственного объединения, владея им единолично, бизнесмен не может. Иначе это будет ликвидация фирмы.
  4. Обновленный устав с зафиксированными новыми деталями.
  5. Счет об оплате пошлины за внесение поправок в Устав. В 2020 году она равна 800 рублям.
  6. Прошение будущего содольщика о вхождении в состав учредителей.
  7. Счет о внесении кандидатом взноса в уставной капитал. Либо акт о передачи денег другим способом.

Обновленный устав предоставляется в ЕГРЮЛ, сведения о ЮЛ обновляются, выдается соответствующая выписка. Теперь продавцу или продавцам можно выйти из ООО на основании следующих документов:

  1. Прошение изменить данные о ЮЛ, составленное у нотариуса.
  2. Прошение заинтересованных участников о выходе из ООО.
  3. Запись результатов общего совещания на предмет переназначения долевых средств с учетом изменений.
  4. Личное решение нового владельца по обновленным активам предприятия – для тех, кто планирует, как продать компанию с одной 100% долей.

Эта сборка документации предоставляется сотрудникам ФНС, которые за 5 дней инициируют к выпуску окончательный устав и выписку по ЮЛ.

Вариант продажи с нотариусом потребует:

  • оригинал договора покупки-продажи;
  • заключение о стоимости объединения;
  • прошение осуществить действия по сделке, используя данные соучредителей;
  • список владельцев;
  • устав компании;
  • письменные основания для создания предприятия – протокольная запись общего собрания, личное решение основателя;
  • сводка ЕГРЮЛ с информацией о распределении финактивов между владельцами;
  • согласие на сделку мужей-жен всех участников-продавцов;
  • гражданские паспорта на каждого участника;
  • письменные подтверждения того, что продажа была сначала предложена действующим содольщикам – если покупатель извне;
  • отказы содольщиков от приоритетной покупки.

Исходя из реальной обстановки, вполне возможно, что нотариус запросит еще какие-либо уточняющие ситуацию бумаги. Нужно быть к этому готовым.

В чем разница продажи юл с долгами и с нулевым остатком

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – заполните форму ниже или позвоните прямо сейчас:
+7 (495) 980-97-90 (доб. 697) (Москва)
+7 (812) 449-45-96 (доб. 281) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 700-99-56 (доб. 198) (Россия)

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://ImeyuPravo.com/dogovora-i-biznes/kak-pravilno-prodat-kompaniyu-s-odnim-ili-neskolkimi-uchreditelyami.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.